Năm 229 TCN, vua Sparta, Cleomenes III, đã chiếm lấy các thành phố có vai trò chiến lược quan trọng của vùng Arcadia như Tegea, Mantinea, Caphyae và Orchomenus, liên kết họ với liên minh Aetolia hùng mạnh, một liên minh ở miền Trung Hy Lạp. Các sử gia như Polybius và Sir William Smith cho rằng Cleomenes chiếm các thành phố nhờ sự phản bội, tuy nhiên, Richard Talbert, người dịch tác phẩm của Plutarch về Sparta, và sử gia NGL Hammond nói rằng Cleomenes đã chiếm chúng theo yêu cầu riêng của họ [1] Sau đó cùng năm, theo lệnh của các giám quan, Cleomenes chiếm được Athenaeum, nằm gần Belbina. Belbina là một trong những vùng vào thời điểm này đang tranh chấp giữa Sparta và thành phố Megalopolis.

Việc chiếm giữ những thành phố này, là nguyên nhân khiến liên minh Achaea, liên minh đang sở hữu một vùng rộng lớn của bán đảo Peloponnese, tuyên chiến với Sparta. Cuộc tấn công này dưới sự chi huy bởi thượng đẳng tướng quân của người Achaea, Aratos của Sicyon, nhằm chiếm Tegea và Orchomenus bằng cách sử dụng các cuộc tấn công ban đêm nhưng không thành công và buộc Aratos phải rút lui.[2] Quân đội Sparta có 5.000 người, dưới sự chỉ huy của Cleomenes, hành quân vào Arcadia và tàn phá lãnh thổ của người Achaea trước khi buộc một đội quân lớn hơn nhiều của người Achaea rút lui.[3]

Trong khi đó, Ptolemaios III của Ai Cập, người ủng hộ người Achaea trong cuộc đấu tranh của họ chống lại Macedonia, đã quyết định chuyển sự hỗ trợ tài chính của mình cho Sparta khi ông nhìn thấy một Sparta đang trỗi dậy như là một mối đe dọa lớn hơn tới Macedonia hơn một liên minh Achaea đang thất bại[3]. Vào tháng 5 năm 227 trước Công nguyên, Aratos tấn công thành bang Elis, mà đã kêu gọi Sparta hỗ trợ quân sự. Khi quân đội Achaea đã trở về từ Elis, họ đã bị tấn công và đánh tan bởi Cleomenes.[4]

Nhờ việc hối lộ các giám quan vào cho phép ông tiếp tục chiến dịch của mình, Cleomenes xâm chiếm lãnh thổ của người Megalopolis, nơi ông đã phải đối mặt với một đội quân Achaea. Sau một trở ngại nhỏ, người Sparta tập kích và tiêu diệt quân đội của người Achaea. Sự suy sụp tinh thần của liên minh Achea khiến họ đã không nỗ lực hơn nữa để tấn công Sparta trong năm đó.[5] Cleomenes bây giờ đã đủ tự tin về vị thế vững mạnh của mình để bắt đầu âm mưu chống lại các giám quan. Sau khi tuyển dụng một vài người ủng hộ, ông trở về Sparta với một nhóm lính đánh thuê và giết chết tất cả các giám quan ngoại trừ một, người đã cố gắng để trốn vào chỗ linh thiêng trong một ngôi đền..[6] Với các pháp quan bị loại bỏ, Cleomenes đã có thể bắt đầu những nỗ lực cải cách kinh tế, xã hội và quân sự của mình, bao gồm cải cách ruộng đất, huỷ bỏ các khoản nợ và chuyển đổi quân đội Sparta thành một đội quân theo kiểu Macedonia.[7]

Năm 226 trước Công nguyên, thành Mantinea, đã bị chiếm bởi người Achaea, họ kêu gọi Cleomenes tới hỗ trợ nhằm đánh đuổi đơn vị đồn trú người Achaea. Sau khi ông đánh đuổi đơn vị đồn trú của Achaea khỏi thành phố, Cleomenes di chuyển quân đội của mình tới Achaea trong hy vọng sẽ lôi kéo quân đội Achaea vào trận cuộc chiến lớn. Tại Dyme, quân đội Sparta chạm trán toàn bộ quân đội Achaea và đánh tan tác đội hình phalanx Achaea [8] Thất bại thảm hại này buộc người Achaean phải thương lượng và Cleomenes yêu cầu rằng liên minh phải đầu hàng ông ta. Tuy nhiên, trước khi có thể đạt được kết quả thuận lợi, Cleomenes mắc bênh nặng và buộc phải trở về Sparta.[9]

Lợi dụng việc tạm dừng các cuộc đàm phán, Aratos bắt đầu đàm phán với vua Antigonos III Doson của Macedonia. Tuy nhiên, đa số thành viên liên minh đã chống lại việc đàm phán với người Macedonia vì vậy kế hoạch của Aratos đã bị hủy bỏ trong thời gian này [10]. Trong một chiến dịch nhanh chóng, Cleomenes đã cố gắng để chiếm các thành phố Cleonae, Argos, Corinth, Hermione, Troezen và Epidaurus. Những gì xảy ra buộc người Achea quyết định thiết lập liên minh với Antigonos, theo đó họ đã giao cho ông ta Acrocorinth, cũng như các thành phố Orchomenus và Heraea để đổi lấy sự trợ giúp của ông chống lại Cleomenes.